本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）自2014年起先后通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等15位交易对手合法持有的郴州丰越环保科技股份有限公司（以下简称“丰越环保”）100%股权、通过发行股份的方式购买张朋起等13位交易对手合法持有的洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）100%股权、通过支付现金的方式购买谭文梅等4位交易对手合法持有的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“宝通天宇”）51%股权。现将标的资产2016年盈利承诺实现情况公告如下：

一、基于资产重组的交易对方盈利承诺情况

1、收购丰越环保项目

（1）本次交易的利润承诺方：曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）。

（2）利润承诺方对丰越环保未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺如下：

■

净利润以扣除非经常性损益后的数据确定。

（3）盈利承诺的补偿

公司应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报告中单独披露丰越环保净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若丰越环保在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式详见公司在上海证券交易所网站()披露的《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（2014年收购丰越环保项目）及其摘要。

2、收购鹏起实业项目

（1）本次交易的利润承诺方：张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、王兵、邓建敏、刘奇、北京申子和、深圳市前海朋杰、上海融川投资、上海三捷投资、东营玉昊隆。

（2）利润承诺方对鹏起实业未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：利润承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺如下：

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本次交易完成后，鹏起科技需按照《发行股份购买资产协议》约定向鹏起实业增资，从而减少鹏起实业银行借款的需求，节约利息费用。鹏起实业在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据确定。

鹏起实业因增资所节约的利息费用自鼎立股份使用本次配套募集资金向鹏起实业增资完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期借款基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度鹏起实业实际适用的企业所得税率计算。

（3）盈利承诺的补偿

鹏起科技应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报告中单独披露鹏起实业净利润与利润承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若鹏起实业在利润承诺期间内，截至2015年末（当年度）、2016年末（含2015年度）、2017年末（含2015、2016年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计预测净利润数，则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补偿。具体补偿方式详见鹏起科技在上海证券交易所网站（）披露的《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（2015年收购鹏起实业项目）及其摘要。

3、收购宝通天宇项目

（1）本次交易的利润承诺方：谭长梅、王文林、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）、王树美。

（2）利润承诺方对宝通天宇未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺如下：

公司应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报告中单独披露成都宝通天宇净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若宝通天宇在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式详见公司在上海证券交易所网站()披露的《鹏起科技发展股份有限公司购买资产公告》（公告编号：临2017-009）。

二、2016年度盈利承诺实现情况

1、收购丰越环保项目

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹏起科技发展股份有限公司盈利承诺实现情况的专项审核报告》（京永专字（2017）第310048号）显示，郴州丰越环保各年度实际实现净利润情况如下：

单位：万元

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳鹏起实业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会专字[2017]1528号）显示，鹏起实业各年度实际实现净利润情况如下：

上述2016年净利润实际数已扣除非经常性损益影响数27.90万元，节约的利息费用560.18万元，并已经考虑所得税影响数。

3、收购宝通天宇项目

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都宝通天宇电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会专字[2017]1371号）显示，成都宝通天宇2016年度实际实现净利润情况如下：

三、结论

1、丰越环保2016年度实际实现的利润数达到了利润承诺方2016年的盈利承诺数，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳市同晟投资等盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标；上述利润承诺方的三年利润承诺期已满，完成了2014年、2015年、2016年盈利承诺的盈利总体目标。

2、鹏起实业2016年度实际实现的净利润达到了利润承诺方2016年的盈利承诺数，张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、王兵、邓建敏、刘奇、北京申子和、深圳市前海朋杰、上海融川投资、上海三捷投资、东营玉昊隆等盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标。

3、成都宝通天宇2016年度实际实现的利润数达到了利润承诺方2016年的盈利承诺数，谭长梅、王文林、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）、王树美盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2017年3月18日