业绩补偿协议到底是个啥？
而常说的对赌协议则常用在股权融资、股权投资业务实施过程中，并购重组中的业绩补偿协议通常表现为并购协议中的盈利预测及业绩补偿条款，或者单独作为盈利预测及业绩补偿协议。该类条款基本逻辑是被并购方的远古洞就标的公司未来一段期限内的经营业绩一般是经审计的，扣出非经常性损益后的净利润，又称承诺业绩向投资人做出承诺。若承诺期满，标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩指标，则由承诺股东向收购方进行补偿，也可以约定若承诺期满，标的公司实际经营业绩达到或者超过承诺业绩标准的，则收购方向标的公司特定股东或员工给予一定奖励的制度安排。
下面以A股上市公司为例给大家介绍A股上市公司业绩补偿协议的实施情况。目前超过60%的上市公司并购重组项目都有业绩承诺及补偿条款，或者说签署的了业绩补偿协议。并购重组的过程中采用收益现值法估值的情形比较多，中国证监会要求采用收益现值法估值的项目都需要签署业绩补偿协议。
对于交易对方为上市公司控股股东，实际控制人或者其控制的关联人，无论控股参股过桥安排等何种身份均须强制做出业绩承诺和业绩补偿安排。对于属于第三方的市场化并购交易平台，根据市场化原则和实际谈判结果确定不强制做业绩承诺和业绩补偿安排。
业绩补偿期限一般为3年，溢价过高的则期限会更长。比如华谊兄弟收购冯小刚的美拉传媒，业绩补偿期限就是5年，超过了3年。业绩补偿的方式有现金补偿、股份补偿，或者现金加股份补偿。2015年12月华谊兄弟花了10.5亿元收购了冯小刚，成立3个月的美拉传媒70%的股权。当时华谊兄弟与冯小刚就签署了为期五年的业绩补偿协议。冯小刚承诺，东阳美达2016年的业绩目标为2年，税后净利润不低于1亿元。另外在2020年12月31日以前，每年度的业绩目标在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。
根据业绩补偿协议，东阳美拉承诺的净利润为2016年1亿元，2017年1.15亿元，2018年1.3225亿元，2021年为1.5亿元，2020年为1.75亿元。如果完不成承诺的业绩指标，冯小刚将以现金补足差额。5年的业绩补偿期内，冯小刚有3年勉强完成承诺的业绩指标。另外的2年都没有完成，冯小刚总共补偿华谊兄弟2.35亿元。
