证券代码：002646证券简称：青青稞酒公告编号：2019-007
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2019年2月1日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过《关于子公司与他方共同投资设立新公司的议案》，同意控股子公司中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）与上海君饮食品配送有限公司（以下简称“上海君饮”）、上海既济信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海既济”）共同投资设立中酒（上海）商业管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准），注册资本500万元人民币，股权结构如下：
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中酒时代与上海君饮、上海既济已经于2019年2月1日在北京签署《中酒（上海）商业管理有限公司合资协议书》。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过。根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
(一)中酒时代酒业（北京）有限公司
1、住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1111号国投尚科大厦2层E202单元办公室
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：李银会
4、注册资本：人民币8,000万元
5、经营范围：销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。
（二）上海君饮食品配送有限公司
1、住所：浦东新区祝桥镇高永村806号1幢-101室
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：张勇
4、注册资本：500万人民币
5、经营范围：食用农产品、日用百货的销售，电子商务（不得从事金融业务），仓储（除危险化学品），货物运输代理，从事货物及技术的进出口业务，食品销售。
6、实际控制人：张勇
公司与上海君饮不存在关联关系。
（三）上海既济信息科技合伙企业
1、住所：上海市奉贤区新四平公路2908号1幢1层493室
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人:张勇
4、经营范围：从事计算机信息科技、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务），计算机网络工程施工，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计、制作，人才咨询，企业形象策划，企业营销策划，计算机、软件及辅助设备、电子产品、机电设备及配件、机械设备、仪器仪表、日用百货、文具用品、一类医疗器械的批发、零售，从事货物及技术进出口业务。
5、实际控制人：张勇
公司与上海既济不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：中酒（上海）商业管理有限公司
2、经营范围：从事货物与技术的进出口业务,园林绿化,仓储(除危险化学品),货运代理,从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,针纺织品、百货、日用杂货的销售,食品流通,烟草专卖零售,食用农产品、花卉、工艺美术品(象牙及其制品除外)、电子产品、通讯器材、体育用品、文具用品、汽摩配件、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝饰品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售,企业管理咨询,各类广告的设计、制作、代理、发布,电子商务(不得从事金融业务)。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：中酒时代酒业（北京）有限公司
乙方：上海君饮食品配送有限公司
丙方：上海既济信息科技合伙企业（有限合伙）
甲、乙、丙三方经友好协商，就共同投资设立“中酒（上海）商业管理有限公司”（以工商行政管理部门实际核准为准，以下简称“公司”或“合资公司”）相关事宜达成一致协议如下：
1.合作设立企业
1.1企业名称：中酒（上海）商业管理有限公司（以工商行政管理部门实际核准为准）；
1.2法定代表人：张勇
1.3注册资本：人民币500万元整（人民币伍佰万元整）
1.4企业性质：有限责任公司
2.股权结构及出资
2.1股权结构
甲方出资人民币225万元，占注册资本的45%；乙方出资人民币175万元，占注册资本的35%。丙方出资人民币100万元，占注册资本的20%。
2.2出资形式
甲方、乙方、丙方均以货币形式出资，甲乙丙三方应在应在本协议签订后30日内完成上述出资。
2.3甲方以其拥有知识产权的“中酒网”、“中酒开放平台（或其他甲方提供的系统）”或/和“中酒连锁”品牌、字号、标识等授权许可给合资公司免费使用，该项授权有效期限为自本协议签署之日起三年。本协议终止或解除的，上述授权随即终止，但甲方控股合资公司的除外。
3.董事会和管理人员的组成安排
3.1董事会
合资公司董事会由3人组成，其中：甲方推荐1人，乙方与丙方共同推荐2人，由股东会选举或更换。一方推荐或更换的董事人选，其他各方应在股东会审议时投赞成票。公司董事长由董事会选举产生。
3.2董事长
合资公司设董事长一名，董事长候选人由甲方提名，由董事会选举产生。
3.3总经理
合资公司总经理由乙方提名，由董事会聘任或解聘，负责公司的日常运营和管理，以及对外代表公司签订合同或协议。根据公司章程的规定，合资公司总经理可以担任法定代表人。
3.4监事
合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方推荐，由股东会任免。乙方、丙方应在股东会选举监事时对甲方推荐的监事人选投赞成票。
4.违约责任
4.1若合资公司需要股东实缴出资的，任一股东须在约定出资日起15个自然日内予以补足，若违约一方依旧未补齐出资，违约方应按照其本期应缴纳出资额的10%向守约方支付违约金，且由此行为造成公司未能按期成立或给公司造成直接损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。
4.2违约一方拒不承担违约金的，守约一方股东于本协议所负担义务解除，并有权采取股权转让或增资形式引入第三方股东保障公司的正常运行，且违约一方无权依据本协议向守约一方股东、第三方股东及公司主张任何责任。
4.3公司存续期限内，乙方、丙方或其实际控制或施加重大影响的关联方（不含公司下设子公司或各方一致同意的关联方主体）不得以自己的名义在上海、江苏省、浙江省区域从事与公司重叠的业务。若上述情形发生，违约一方股东应就其或其实际控制或施加重大影响的关联方的违约行为对公司造成的损害或其所获利益对公司及其余守约股东承担连带赔偿责任。
4.4本协议其他条款对“违约责任”有相应约定的，从其约定。
5.合同生效条件
本协议自各方及法定代表人/授权代表签署盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
为推进中酒时代线下连锁平台业务，加强上海及周边区域市场连锁门店的经营和管理，公司拟在上海引入区域合伙人，合资设立中酒（上海）商业管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准）。
2、存在的风险
中酒连锁的区域合伙人模式在全国部分区域已经陆续开展，取得了一定的运营经验。中酒时代负责提供品牌、授权和系统，如果业务经营不当，可能对品牌形象造成一定的损失；合作方负责团队以及市场开拓，存在管理和运营失控的风险。公司将把现有成熟的管理体系包括市场运营、人事管理、财务管理、风险控制等制度有效落实到新设立的子公司，有效控制风险，确保稳健发展。
3、对公司的影响
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议（临时）决议；
2、《中酒（上海）商业管理有限公司合资协议书》。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一九年二月一日
